Art.  266.  [Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. przez sąd]

• §  1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia

stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

• §  2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
• §  3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Z przyjętego przez Sąd Najwyższy orzecznictwa wynika, że niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z o.o., może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki (wyrok SN z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 116); podobnie SA w Warszawie w wyroku z dnia 16 grudnia 2015 r., VI ACa 48/15, LEX nr 2031089- w którym podkreślono, że wprawdzie interes wspólnika, nawet większościowego, nie jest tożsamy z interesem spółki, jednakże dobru spółki służy jedynie zgodna współpraca wspólników; w sytuacji zaś utrwalonego konfliktu między nimi, istotnie wpływającego na funkcjonowanie i działalność spółki, ważne przyczyny zaistniałe po stronie wspólnika mniejszościowego mogą uzasadniać jego wyłączenie; ze swej istoty spółka zakłada też współdziałanie wspólników (art. 3 k.s.h.); zatem gdy współpraca ta jest trwale zaburzona, konflikt między wspólnikami szkodzi interesom spółki).

W judykaturze słusznie podkreśla się, że: „Ważną przyczyną, o której mowa w art. 266 § 1 k.s.h., jest taka okoliczność, która pozwala na konkluzję, że działalność spółki w dotychczasowym składzie personalnym będzie wysoce utrudniona czy wręcz niemożliwa. Nie uzasadniają więc żądania wyłączenia przyczyny błahe, nieistotne, wynikające z drobnych sprzeczek czy niechęci między udziałowcami, a nawet poważniejsze różnice zdań co do funkcjonowania spółki nie dezorganizujące jednak jej działalności. Generalną zatem przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólników jest obiektywnie istniejąca niemożność dalszej z nim współpracy. Podkreśla się przy tym, że sąd powinien jednak badać, czy powództwo o wyłączenie wspólnika oraz przytoczone na jego poparcie „ważne przyczyny” nie są aby pretekstem do pozbycia się niewygodnej osoby ze spółki (tak SA w Gdańsku w wyroku z dnia 17 grudnia 2015 r., V ACa 455/15, LEX nr 2017752).

Przykładowe ważne przyczyny: naruszenie lojalności i prowadzenie działalności konkurencyjnej, niemożliwość bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, postępowanie sprzeczne z interesami spółki, zachowanie przez które nie możliwym jest osiągnięcie celu spółki lub jest poważnie zagrożone.  

Jak słusznie wskazuje się w doktrynie, wytoczenie powództwa o wyłączenie wspólnika, bez uzasadnionego interesu prawnego, nie w celu uzyskania ochrony prawnej, ale jedynie dla realizacji partykularnych interesów majątkowych (polegających na przykład na przejęciu udziałów wyłączonego ze spółki wspólnika), a więc w celu niegodziwym, stanowi nadużycie prawa procesowego.

aplikant radcowski

Adrian Waroch