W dniach 12-15.10.2017 r. radca prawny Ewa Kosowska-Czapla uczestniczyła w ogólnopolskiej konferencji „Spory korporacyjne i odpowiedzialność w spółkach”.
Wydarzenie organizowane było przez Krajową Izbę Radców Prawnych.
Tematyka szkolenia objęła takie zagadnienia jak:
- zaskarżanie uchwał,
- wyłączenie wspólnikaze spółki osobowej i spółki z o.o.,
- rozwiązanie spółkiosobowej i spółki z o.o przez sąd,
- odpowiedzialnośćczłonków organów spółek kapitałowych,
- odpowiedzialnośćza zobowiązania spółek osobowych, ze szczególnym uwzględnieniem spółki partnerskiej.
Podczas szkolenia omówionych zostało wiele zagadnień praktycznych, w szczególności omówione zostały możliwości działania, a także sposoby obrony przy określonego rodzaju sporach prawnych.
Kancelaria prowadzi szereg postępowań związanych ze sporami korporacyjnymi. Jedno z orzeczeń, w których Kancelaria odniosła sukces przed Sądem Najwyższym w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki komandytowej, zostało przedstawione na szkoleniu jako najbardziej znaczące w bieżącym orzecznictwie sądowym dotyczącym tematyki wyłączenia wspólnika (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 września 2016 r., sygn. akt CSK 781/15).
W procesie Kancelaria zapobiegła wyłączeniu wspólnika ze spółki, w sytuacji gdy pozostali wspólnicy podnosili wobec komandytariusza bezzasadny zarzut braku lojalności. Sąd Najwyższy podkreślił wyjątkowość zastosowania instytucji wyłączenia wspólnika „Żądanie wyłączenia wspólnika, jako jedyny przewidziany przez prawo sposób przymusowego usunięcia wspólnika ze struktury organizacyjnej spółki, z woli pozostałych wspólników, powinno być traktowane, jako środek ostateczny. Jest to sankcja za destrukcyjne dla spółki niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających ze stosunku członkostwa, a także za zaistnienie po stronie wspólnika innych okoliczności, sprzecznych z treścią tego stosunku i niekorzystnych dla spółki.”.
Szczególnie interesującym wykładem był wykład poświęcony tematyce zaskarżania uchwał. Prelegent szczegółowo omówił instytucje nieważności uchwały, nieistnienia uchwały, a także przesłanki umożliwiające uchylenie uchwały. Omówiona została uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13 zgodnie z którą:
- Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwaływspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.
- Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.).
Prelegent zwrócił uwagę, że teza pierwsza uchwały spotkała się ze stanowczą dezaprobatą ze strony doktryny prawa. Stąd kwestia charakteru wyroku w sprawie stwierdzenia nieważności uchwały być może będzie jeszcze przedmiotem orzeczenia Sądu Najwyższego.
Z kolei odnośnie odpowiedzialności członków zarządu warto zwrócić uwagę na najnowszy wyrok Sądu Najwyższego w tej tematyce z dnia 13 kwietnia 2017 r., I CSK 286/16 zgodnie z którym „Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH ma charakter odszkodowawczy. Jest to deliktowa odpowiedzialność własna członków zarządu za dopuszczenie do obniżenia potencjału majątkowego spółki, powodującego niemożność wyegzekwowania zobowiązań spółki z o.o. z jej majątku. Ponoszą ją osoby będące członkami zarządu spółki w czasie powstania i istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując - w czasie powstania i istnienia podstawy tego zobowiązania. Nie ma przy tym znaczenia, czy bezskuteczność egzekucji z majątku spółki miała miejsce w czasie pełnienia przez nich funkcji członków zarządu czy też w okresie po ich odwołaniu.”
Tym samym ułatwiono wierzycielom dochodzenie roszczeń od członków zarządu.
Ewa Kosowska-Czapla
Radca Prawny / Doradca restrukturyzacyjny
Szczecin dnia 23.10.2017 r.
