Zgodnie z przepisem art. 369. KSH

§ 1.Członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

§ 3.Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

§ 4. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 5.Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.

§ 5¹. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację radzie nadzorczej.

§ 5². Jeżeli żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, członek zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 397¹ obowiązek zwołania walnego zgromadzenia, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.

Zakończenie mandatu do pełnienia funkcji jest uzależnione od sposobu jego wygaśnięcia. Jeżeli zarząd był ustanowiony na określoną kadencję, nie wygasa on razem z nią, ale trwa dłużej, aż do odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pełny ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli kadencja została przerwana zdarzeniami nagłymi (odwołanie, śmierć, rezygnacja), mandat również ulega zakończeniu.

Relację między mandatem, a kadencją ilustruje orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 3 czerwca 2015 r.: „Mandat członka zarządu to uprawnienie do pełnienia funkcji w organie spółki, mandat może przysługiwać członkowi zarządu nawet po upływie kadencji albowiem zgodnie z powołanym przepisem wygasa on z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Warunkiem koniecznym do wygaśnięcia mandatu jest więc odbycie takiego zgromadzenia, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Jeżeli takie zgromadzenie się nie odbyło to skutek w postaci wygaśnięcia mandatu nie nastąpi”.

Długość mandatu członka zarządu zależy od tego, czy pełni on swoją funkcję przez całą kadencję, bez okoliczności przerywających, czy też mandat zostaje przerwany nagle. W pierwszym przypadku mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W rzeczywistości mandat jest wydłużony do czasu odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Wyrażane stanowisko znalazło swoje potwierdzenie w znowelizowanym brzmieniu art. 369 § 1 k.s.h. W przepisie tym doprecyzowano, że kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut stanowi inaczej 

A zatem na przykładzie 3 letniej kadencji, która rozpoczęła się dla członka zarządu przykładowo z dniem 04.01.2022 r. -

Mandat wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy. 

Kadencję taki członek kończy z dniem 31.12.2025 r. (3 pełne lata obrotowe). Natomiast mandat wygaśnie najpóźniej w czerwcu 2026 r. z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy.